パートナーによる製品紹介契約

1.    ライセンスの付与。パートナーが本契約を完全に遵守することを前提に、NLOKはパートナーに対し、契約期間中、対象地域内でエンドユーザーのみに対するエンドユーザー向けオファーを目的としてNLOKから提供される本リンクを使用し配布するための、限定的、取消可能、非独占的かつ譲渡不能な権利を付与します（詳細は、製品紹介イニシアチブに定められます）。NLOKが独自の裁量により本リンク（及び/または本代替接続手段）が何らかの形で悪用された、又は本契約に定める以外の方法で配布されたと判断した場合、NLOKは、独自の判断で、下記を行う権利を有するものとします。‎(i) 本リンクを取り消し、パートナーに代替の本リンク及び／又はプロモーションコードを再発行（または本代替接続手段をNLOKの仕様に変更）する、及び／又は (ii) 本リンク及び関連する製品紹介ストアを無効化する、及び／又は (iii) 書面通知をもって本契約を即時に終了すること。

2.    権利の留保。パートナーは、次の事項を認め、同意します。(i) NLOK製品、本リンク、NLOKウェブサイト及び全ての関連するドメイン名、リンク、URL及びそれらに関連するコンテンツに関する全ての権利、所有権及び利益が、NLOKに帰属すること。(ii) NLOKが、いつでもその独自の裁量で、NLOKウェブサイトのコンテンツ及び機能を変更することができること、及び／又は(iii)いつでもその独自の裁量でNLOK製品を中止又は変更することができること。NLOKは、NLOK製品又はNLOKウェブサイトの大きな変更及び本契約の条件に基づくパートナーの配布義務に直接影響する本リンクの変更をパートナーに通知するため、合理的な商業的努力を払うものとします。

3.    エンドユーザー向けオファーのプロセス。パートナーは、次の事項について責任を負います。(i) エンドユーザーが安全なエリアから本リンクにアクセスできるようにすること。(ii) 認証プロセスを通じてエンドユーザーを承認すること。(iii) 本代替接続手段が本契約及び製品紹介イニシアチブに規定の要件及び制限事項を遵守していること。及び (iv) 適用法に従ってエンドユーザー向けオファーの要件を設定し、エンドユーザーに説明すること。

4.    商標の使用。いずれの当事者も、他方当事者の商標、ロゴ、著作権、商号又は表示の使用に対していかなる対価も支払っておらず、本契約に記載されるいかなる規定も、これらに関する権利を他方当事者に付与するものではありません。各当事者は、他方当事者に、本契約で許可されたNLOK製品の広告、販売促進、マーケティング及び販売を行うために合理的に必要な場合にのみ、対象地域内で本商標を使用するための非独占的な、譲渡不能の、ロイヤルティ無料のライセンスを本契約により付与します。パートナーは、https://www.nortonlifelock.com/jp/ja/legal/trademark-policies/ に現在掲載されているNLOKの商標ガイドライン、及びNLOKが随時提供する全てのその他のブランディング・ガイドラインを遵守するものとします。‎一方当事者による他方当事者の本商標の使用から生じる他方当事者の本商標ののれんは、本商標を所有する各当事者の利益のためにのみ、その効力を生じます。パートナーは、NLOKの本商標を含むマーケティング資料のサンプルをNLOKに提供するものとします。各当事者は、他方当事者の本商標の使用が各当事者のマーケティング及び商標ガイドラインに従っていない旨を書面で通知された場合、不当な遅滞なくその本商標の使用を中止又は停止するものとします。

5.    プレスリリース：マーケティング資料。両当事者は、他方当事者の書面による事前承認なしに、下記を発行しないものとします。他方当事者の書面による事前の承認を得ていない、他方当事者の又は本契約に関する (i)プレスリリース、及び／又は (ii) マーケティング資料。パートナーは、下記を表明し、保証します。‎(a) 本契約に関連する全てのマーケティング活動が、その時点で最新の業界標準及び全ての適用法を遵守していること。及び (b) NLOK製品に関する全ての電子メールメッセージにおいて、NLOKでなくパートナーがその電子メールメッセージを送付していることを受領者に明確に通知すること。また、本代替接続手段が使用される場合、パートナーは製品紹介イニシアチブの規定を厳格に遵守しなければならないものとします。記載された要件をすべて満たさない場合は、本契約の重大な違反とみなされるものとします。

6.    DRSの報告、支払い及び追跡。NLOKは、暦四半期の最終日から60日以内に当該四半期間の収益分配と同額の金額をパートナーに支払います。収益分配は、本契約期間中、NLOKが合理的に追跡することができるライセンスにのみ支払われます。本契約が終了または満了した場合、DRSは支払われないものとします。NLOK製品の返却手続を考慮し、本契約に基づく最終支払いは、契約期間の最終四半期から75日が経過するまで支払われないものとします。クリックスルー販売からの純収益が1四半期につき2,000ドル以上を維持されない場合、収益分配を支払うNLOKの義務は、その四半期には適用されないものとし、その前の又は次の四半期への繰越はなされないものとします。パートナーに対する収益分配の支払いは、本条に従って四半期毎に再評価されるものとします。

7.    税金、関税、料金。NLOKの納品価格及びライセンス初回購入または更新の際のライセンス料は、NLOK製品の販売時若しくは納品時、又は販売価格の徴収時にNLOKが支払う若しくは徴収する必要がある国、州若しくは現地の売上税、使用税、付加価値税又はその他の税金、関税若しくは類似する料金（「税金等」）を含みません。‎

8.    間接的及び派生的損害賠償の放棄。

a.    いずれの当事者も、下記から生じる間接的又は派生的損害賠償について他方当事者に責任を負わないものとします。

b.    本契約の履行若しくは違反又は終了若しくは満了から生じるのれんの損失若しくは評判の損失、又は経営陣及びスタッフの時間の浪費、又は予想利益の損失（直接的、間接的又はその他かを問いません）。これについては、当該損害の可能性に対する通知がなされていた場合でも同様とします。

c.     前記に関わらず、本契約のいかなる規定も、詐欺的な不実表示、故意の不法行為、重大な過失、死亡、人身傷害、又はその他の責任に対するNLOKの責任を排除することを求めるものではありません（但し、当該責任を適用法によって制限することができない場合とします）。

9.    責任の制限。本契約に基づくNLOKの責任は、次の金額のうち、少ない方に制限されるものとします。‎(i) 当該責任を生じさせた事由までの12か月間、本契約に従ってNLOKが受領した純収益、又は (ii) 50,000ドル。

10.    パートナーの同意事項。パートナーは、第 8 条及び第 9 条がNLOKに本契約を締結させる重大な誘因として含まれていること、及び上記の責任の制限がなければNLOKが本契約を締結していないことを認めます。

11.    機密保持。各当事者は、該当する製品紹介イニシアチブに記載された本契約の条件を開示せず、又は本契約を履行する場合を除き他方当事者の秘密情報を使用しないものとします。また、他方当事者の秘密情報を、自己の秘密情報を保護するために行使するのと同程度の注意を払って保護するものとします。各当事者は、 (i) 秘密情報の違反を知ってから、若しくはそれが疑われてから直ちに、又は (ii) 法律により禁止されている場合を除き、秘密情報の開示を求める要求を受領してから直ちに、その旨を他方当事者に通知するものとします。両当事者は、本第 11 条の違反があった場合、各当事者が、本契約に定める又は法律で利用可能な全ての救済に追加して、差し止め等、衡平法上の救済を求める権利を付与されることに合意します。両当事者は、エンドユーザー情報の所有権、第一次使用権、アクセス権及び処分権は、すべて適用法上NLOKに帰属することに合意します。前記又はエンドユーザーの継続的なNLOK製品の使用に影響を与えることなく、本契約の終了時、受領当事者は書面要求に応じて、開示当事者の秘密情報を返却又は削除するものとします。

12.    契約の終了。 各当事者は、重大な違反があり、当該違反に関する書面通知を受けてから 30 日以内に当該違反が是正されないとき、直ちに有効に本契約を終了することができます。各当事者は、他方当事者に 60 日前に書面通知することで、理由なく本契約を終了することができます。一方当事者が支払不能になった場合、本契約は直ちに有効に終了します。本契約の満了時又は終了時、本契約に基づく権利は、直ちに取り消されます。各当事者は、本契約の任意の終了又は満了から 10 日以内に、及び違反による終了の場合は 24 時間以内に、他方当事者の本商標及び本リンクの使用を停止するものとします。いずれの当事者も、本契約の条件に従った本契約の満了又は終了を理由とした、あらゆる種類の損害賠償（間接的又は派生的損害賠償を含みます）について、他方当事者に対して責任を負わないものとします。

13.    準拠法、裁判管轄。パートナーがEMEAを拠点とする場合:  本契約はアイルランドの法律に準拠し、訴訟の裁判地はアイルランド、ダブリンの裁判所とします。日本を拠点とする場合:  日本の法律に準拠し、訴訟の裁判地は日本の裁判所とします。アジア太平洋を拠点とする場合:  シンガポールの法律に準拠し、訴訟の裁判地は、シンガポールの裁判所とします。本契約の英語版がいかなる翻訳版より優先されます。パートナーは、該当する場合、本契約を当該地域の言語に正式に翻訳するいかなる権利をも放棄します。

14.    譲渡、不可分性。本契約に基づく譲渡又は委託は、NLOKの書面による事前承認を得ることを前提とします。本契約のいずれかの規定が該当する裁判所によって無効とみなされた場合、裁判所が当該規定を有効かつ強制可能とするよう修正することができる場合を除き、その規定は削除されたものとみなされます。本契約の残りの規定は、最大限可能な範囲まで有効かつ強制可能とします。

15.    通知。パートナーは、製品紹介イニシアチブに記載されているNLOKの事業体の住所に法務部門に宛てて通知を送付するものとします。NLOKは製品紹介イニシアチブに記載のパートナーの住所に通知を送付します。

16.    法律の遵守。各当事者は、全ての適用される法律及び規則（広告規制、消費者保護、プライバシー及び個人情報保護、知的財産保護、反社会的勢力の排除規制、輸出コンプライアンス及び腐敗防止関連法、海外不正行為防止法、2010 年英国贈収賄防止法並びに米国財務省外国資産管理局の法律などを含みますが、これに限定されません）を遵守するものとします。また、全ての必要なライセンス、許可及び認可を取得し、有効に維持するものとします。

17.    法的措置および請求の期限。本契約に関連して発生するあらゆる法的措置は、かかる原因が発生した日から 1 年以内に提訴されなければなりません。すべての法定制限期間（契約、不法行為その他に起因するか否かを問いません）は、明示的に除外されます。 また、パートナーが当該暦四半期の末日から6ヶ月以内にNLOKに当該資金を請求しない場合、当該資金はいかなる場合においても支払われないものとします。

18.    雑則。両当事者は、本契約がハイレベルなビジネス当事者間の交渉の結果であることに合意し、したがって、契約内容に矛盾又は曖昧さがあった場合、その条項は契約の起草者の意図に沿わずに解釈され得ると規定する法解釈又は法規上の原則は、当該本契約の条件には適用されないことに合意します。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の最終的、完全かつ排他的な合意であり、口頭又は書面によるかを問わず、全ての以前の約束、提案、合意、了解、表明、保証、コミュニケーション又は暗示、並びに当該主題に関する両当事者間のその他のコミュニケーションに優先するものです。また、本契約は、書面により変更する場合を除き、変更してはなりません。各当事者が、本契約に基づく権利を行使すること又は義務の履行を要求することを、放棄したとしても又は履行しなかったとしても、その他の権利又は義務を放棄したとみなされないものとします。いずれも当事者も、他方当事者の代理人ではありません。一方当事者は、(i) 他方当事者を代表する若しくは拘束する権利を持たず、(ii) 他方当事者に関する義務を引き受ける若しくは作り出す権利を持たず、又は (iii) 他方当事者に関する保証若しくは表明を行う権利を持ちません。

定義:

‎「本契約」とは、本契約条件及び該当する製品紹介イニシアチブを指します。
「専用アプリ」とは、エンドユーザーの端末を本リンクに導く、専用のモバイルアプリを指します。
「クリックスルー販売」とは、エンドユーザーまで直接追跡可能な、完了したNLOK製品の各販売取引を意味します。ただし、この取引が、製品紹介ストア若しくは関連する本リンク、専用アプリ、NLOKが特にパートナーのために作成したその他のパス（製品内メッセージ又はその他の追跡ソースなどを含みますが、これに限定されません）又は本代替接続手段から発生した場合とします（クリックスルー販売は、その他のソースから発生した売上に関する購入取引を含みません）。エンドユーザーが、異なるソースから販売カートに到達する複数のパスを利用する場合、販売カートへの最後の追跡可能なパスがクリックスルー販売とみなされ、最後のパスが作成されたパートナー又はソースのみがクリックスルー販売の支払い対象と認識されます。ライセンス更新において、クリックスルー販売は、（その他の発生源又はソースではなく）プロモーションコードから発生する購入取引を完了したNLOK更新センターのエンドユーザーまで、直接追跡可能な各ライセンス更新を含むものとします。
「秘密情報」とは、両当事者間で交換される非公開の情報であって、‎(i) 「秘密」又は類似する表示が付されていること。(ii) その他の方法で開示され、開示当事者により開示時点において秘密であると特定されていること。又は (iii) その情報を受領する当事者が秘密として扱うべきであると合理的に判断できるような様態で開示されていること、を意味します。
‎「終了日」とは、製品紹介イニシアチブで指定された日を意味します。
「エンドユーザー」とは、対象地域におけるパートナーの顧客／従業員（又は該当する場合はサードパーティの従業員）を意味し、いずれの場合もパートナーによる認証を受けているか、プロモーションコードの受領資格があるとパートナーに認められています。
「エンドユーザー・エクスペリエンス」とは、製品紹介イニシアチブの第4条に規定される、エンドユーザー側から見たエンドユーザー向けオファーの概要を指します。
「エンドユーザー情報」とは、エンドユーザー向けオファーを通じNLOKにより（又はNLOKのために）獲得又は収集されたエンドユーザーの個人情報を指します。
‎「エンドユーザー向けオファー」とは、(i) 製品紹介ストアへの本リンク又は(ii) 本代替接続手段を通じてNLOK製品に関して適用される、エンドユーザーに向けたパートナーによるプロモーションを意味します。これは、電子メール、ウェブコンテンツ、チラシ、ステッカー/シール、専用アプリ又はエンドユーザー宛てのその他の伝達手段により開始されることがあり、割引に関する記述を含む場合があります。
‎‎「製品紹介開始日」とは、NLOKがパートナーから紹介されたエンドユーザーに対し製品紹介ストアを利用可能とする日（又はパートナーが本代替接続手段を利用可能とする日）を意味します。
‎「本リンク」とは、ウェブページ、ウェブサイト又はウェブページ内にある目に見えるグラフィック又はテキスト表示を使用したものを意味し、エンドユーザーのブラウザによって選択されたとき、エンドユーザーのインターネットブラウザのその後の接続を(i) 製品紹介ストア又は(ii) 本代替接続手段に向かわせ、ブラウザと製品紹介ストア又は本代替接続手段間の直接接続を確立します。
‎「マーケティング資料」とは、本契約、NLOK製品又はエンドユーザー向けオファーに関するマーケティング資料、プレスリリース、広告、ウェブサイトコンテンツ又はその他の通信を意味します。
‎「純利益」とは、以下を意味し、以下に従って暦四半期ごとに計算されるものとします。(x) クリックスルー販売の結果として製品紹介ストア又は本代替接続手段を通して販売されたNLOK製品に対しエンドユーザーが支払った購入価格（この価格はNLOKに支払います）から、(y) 返品、税金等、及び当該NLOK製品の処理及びフルフィルメントに関連する運営費（クレジットカード処理費用、販売された商品の費用及びNLOK又は外部提携先によるサービスの提供費用を含みます）を差し引きます。
‎「NLOKオンラインストア」とは、製品紹介ストア又は本代替接続手段が接続されNLOKブランドのオンラインストアを構築するNLOKのイーコマースプラットフォーム又はバックエンドを意味します。このオンラインストアでは、(i) 購入できるNLOK製品がNLOKによって販売され、(ii) NLOK製品を入手するための実際の注文及び販売メカニズムがあり、(iii) 全てのNLOK製品の販売取引が発生します。
 ‎「NLOKウェブサイト」とは、NLOK又はNLOKのフルフィルメント会社によって所有、開発及び維持管理され、本契約の条件に従って提供されるHTMLウェブサイトの総称です。NLOKウェブサイトは、製品紹介ストア及びNLOKオンラインストアを含みますが、これに限定されません。
‎「パートナーサイト」とは、製品紹介イニシアチブに記載されているURLにある（または製品紹介開始日前にパートナーからNLOKに書面で通知された）パートナーのウェブサイトを意味します。パートナーサイトにはエンドユーザー認証プロセスを経てアクセスすることができ、製品紹介イニシアチブに記載のエンドユーザー・エクスペリエンスに従い、エンドユーザー向けオファーが提示されます。
‎「製品紹介ストア」とは、NLOK製品を掲載し、NLOKオンラインストアにリンクされている、NLOKが作成しホストするウェブページを意味します。製品紹介ストアの利用は、製品紹介開始日からとします。
‎「製品紹介イニシアチブ」とは、本契約に基づき両当事者間で合意された別紙を指し、本契約の下での製品紹介の仕組み、エンドユーザー・エクスペリエンス、共同マーケティング活動等について合意したものを指します。
「本代替接続手段」とは、製品紹介ストアを経由せず、NLOKではなくパートナーが作成した方法にによるNLOKオンラインストアへの接続を意味します。 該当する場合、当該接続手段は製品紹介イニシアチブのエンドユーザー・エクスペリエンスに詳しく記載されており、パートナーが作成したランディングページ等が対象となります。 パートナーは、エンドユーザー向けオファーを提供する目的で、事前に合意された本代替接続手段を利用できるものとし、NLOKオンラインストアに直接接続または参照することができます。 パートナーは、製品紹介イニシアチブの中でNLOKが定めたすべての要件および制限を厳守することを条件に、合意された本代替接続手段を利用できるものとします。
「当事者」及び「両当事者」とは、NLOK及びパートナーを個別又は集合的に称しています。
‎「プロモーションコード」とは、該当するキャンペーン仕様（製品紹介ストアの利用、提供されるNLOK製品、割引率（適用がある場合）などを含みますが、これに限定されません）を指定し、パートナー属性を割り当て、追跡を可能にするために使用されるNLOKの固有の参照コードを意味します。
‎「更新センター」とは、既存のエンドユーザーが既存のNLOK製品のライセンスを更新できるようにする、NLOKのオンライン更新センターを意味します。
‎「収益分配」／「DRS」とは、該当する場合、契約期間中に本契約に基づき購入された、各ライセンス初回購入又は更新時の純収益に対する収益分配の割合を意味します。本契約において収益分配に適用される割合は、製品紹介イニシアチブに記載されています。
‎「安全なエリア」とは、その時点で最新かつ普及している業界標準に従って、及びNLOKと書面で合意した、「安全」とみなされているパートナーによって管理されるウェブサイト及び／又はサーバーのエリアを意味します。
‎「ライセンス更新」とは、エンドユーザーが、最初の契約期間（単年、複数年またはその他の期間を問わない) のNLOK製品の使用後に、翌年(又は次の複数年)もNLOK製品のライセンス更新を受け続けるために追加金額を支払うことを選択したことを意味します。この追加購入は、NLOK製品からの自動通知を受けたエンドユーザーにより、NLOKオンラインストアを通じ、又は他の手段により直接NLOKに対して行われます。
‎「契約期間」とは、本契約に従って早期に終了しない限り、契約有効期間開始日から終了日までを意味します。
‎「本商標」とは、本契約において使用されている各当事者の商標、サービスマーク、商号、ロゴ及びその他の独特のブランドマークを意味します。
‎「追跡」又は「追跡可能」とは、NLOKによって実施される、その時点で最新の技術で販売活動を追跡する方法を意味し（追跡能力は地域によって異なり、追跡技術はNLOK単独の裁量で変更することがあります）、製品紹介ストアで購入されたNLOK製品の全ての最初の購入及びライセンス更新のうちプロモーションコードが付されているものを指します。追跡は、アップセル（同じNLOK製品だが異なるデバイス番号が付いている）／クロスセル（異なるNLOK製品）として後日購入されたNLOK製品のライセンス更新には適用されません。
‎「年度」は、本契約において下記のとおり計算するものとします。‎(i) 「1 年度」は、製品紹介開始日からの 1年間（例えば、1 月 1 日から 12 月 31 日（同日を含む）まで）であり、(ii) その後の「X 年度」とは、製品紹介開始日の 応当日までの各年を意味します。

NLOK_Partner_Referral_T&C_11.17.2021